Comment passer d’une SARL à une SAS ?

Comment passer d'une SARL à une SAS

Le succès rencontré dans un projet d’entreprise peut être la raison d’un souhait de passage d’une forme juridique à une autre comme d’une SARL à une SAS. En effet, la SAS présente bien plus d’avantages que la SARL en matière de fonctionnement.

Pour passer d’une SARL à une SAS, il faut toute une procédure juridique complexe pour les entreprises qui ignorent comment faire. Il faut d’abord connaître les raisons légales et les réglementations ultérieures d’une telle transformation avant de se lancer dans le processus. Voici donc en détail tout ce qu’il faut savoir sur une telle opération.

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Pourquoi passer d’une SARL à une SAS ?

Avant de passer d’une SARL à une SAS, il faut prendre le temps de bien comprendre les raisons d’une telle opération juridique. Ce n’est pas parce qu’une entreprise prospère y a recours, qu’il faut en faire de même. En effet, plusieurs raisons légales justifient la transformation SARL en SAS. Parmi elles, on peut citer : le libre fonctionnement de la société, une levée de fonds plus intéressante et une modification du régime social du dirigeant.

Une organisation libre du fonctionnement de la société

Les statuts de création d’une SARL sont régis par des règles de fonctionnement bien définis par la loi. Ces règles préétablies peuvent représenter un frein au développement de la société. Il faut alors opter pour une SAS qui au contraire offre une organisation libre du fonctionnement de l’entreprise.

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La SAS permet la création d’organes de gestion pour la société. On a donc la possibilité de créer et de composer de façon libre des organes de contrôle et des organes de direction.

Il y a également la possibilité de compléter les clauses des statuts de fonctionnement avec des pactes d’actionnaires  (création d’actions de préférence) ou des conditions de prise de décisions dans la société. La gestion d’une SAS est plus flexible que celle d’une SARL.

Une entrée plus intéressante de capital social

Une entrée d’investisseurs équivaut à une levée de fonds importante et donc une entrée plus facile de capital social pour le financement des activités de l’entreprise. Le statut SAS présente des avantages bien précis sur le plan financier.

Dans une SARL, le maximum d’associés accepté est 100. Cette limitation peut constituer un sérieux problème pour l’entrée d’investisseurs qui souhaitent investir dans l’entreprise. Contrairement à cette forme juridique, la SAS compte un nombre illimité d’associés.

Par ailleurs, dans les statuts de la SAS, il peut être stipulé que obligations sont convertibles en actions. Ainsi, les actionnaires pourront convertir leur part dans un but de cession libre des actions afin de rembourser une créance. Cette modalité de financement peut représenter un attrait sérieux pour de potentiels investisseurs.

Un changement de régime social du gérant

Une autre raison valable de la transformation d’une SARL en SAS est la modification du régime social du gérant de la société. Pour le président, la SAS lui confère une appartenance au régime des assimilés salariés.

Avec cette affiliation au régime général de la sécurité sociale, le gérant de l’entreprise bénéficie d’une couverture sociale d’un salarié, plus large que celle du Régime Social des Indépendants (RSI). Sa cotisation sociale en tant que président de SAS dépend alors de son mode de rémunération. Rémunéré en dividendes, il aura une cotisation sociale moindre.

Comment effectuer une transformation d’une SARL en une SAS ?

Pour rendre effectif la transformation d’une SARL en SAS, il faut bien passer par certaines étapes. D’abord, il faut rechercher ou nommer un commissaire à la transformation afin de déterminer la valeur des biens de la société. Ensuite, il faut que la décision de cette opération juridique soit prise dans un cadre légal. Enfin, il faut effectuer une publicité de cette transformation auprès de certains organismes.

La nomination d’un commissaire à la transformation

Elle consiste à évaluer la situation globale de la société. C’est une tâche qui nécessite l’intervention d’un commissaire aux comptes et d’un commissaire à la transformation.

Le commissaire aux comptes est celui qui est chargé de l’établissement d’un rapport unique sur l’état et la situation générale de la société.  Il a pour fonction l’appréciation de la valeur des biens de l’entreprise dans le but de fournir un rapport séparé. Il peut être nommé dans les statuts de la SAS ou recruté occasionnellement pour ce travail.

Le commissaire à la transformation quant à lui, a l’obligation d’élaborer un rapport unique qui permet d’attester que la somme totale des capitaux propres à chaque associé de la société, est égale au montant du capital social de la SAS. Il faut impérativement procéder à un dépôt de ce rapport au greffe du tribunal de commerce quelques jours (8 jours) avant l’assemblée générale de prise de décision des associés.

Deux figures de cas peuvent néanmoins se présenter à cette étape. Soit l’entreprise dispose déjà d’un commissaire aux comptes et celui-ci peut donc être nommé commissaire à la transformation afin de fournir le rapport unique de valorisation des biens de la structure.

passer d'une SARL à une SAS

Soit l’entreprise ne dispose pas de commissaire aux comptes et il va falloir obligatoirement désigner un commissaire à la transformation. Cette désignation doit être faite sur requête auprès d’un tribunal de commerce ou par décision unanime des associés.

La prise de la décision de transformation de la SARL en SAS

C’est la deuxième étape de la transformation d’une SARL en SAS. Elle est effectuée au même titre d’importance que toute autre action entrant dans le processus de la transformation d’une SARL en SAS.

La décision de passer d’une SARL à une SAS est effectuée est prise au cours d’une assemblée générale extraordinaire ou d’une assemblée générale mixte ou encore au cours d’une assemblée générale annuelle. Le gérant convoque l’ensemble des associés de l’entreprise, qui prennent cette décision à l’unanimité.

À la suite de cette réunion, un procès verbal doit être établi pour attester de la décision qui a été prise. Contenant des informations nécessaires (date et lieu de la réunion, liste des participants, objets de la réunion, pourcentage de vote s’il y eu, décision finale, etc.), ce document doit être enregistré auprès du Service des Impôts des Entreprises.

La publication de la transformation d’une SARL en SAS

C’est l’étape qui rend réellement effective cette transformation de statut juridique pour entreprise. Il faut effectuer des formalités de publication pour informer des tiers de la transformation de l’ancienne SARL en une nouvelle SAS.

Il faut en premier lieu effectuer une publication dans un journal d’annonces légales compétent pour que les investisseurs, les clients, les fournisseurs et de potentiels investisseurs en soient informés. Il faut aussi procéder à une inscription de l’entreprise modifiée au Registre du commerce et des sociétés du lieu du siège social de la société.

Au-delà de toute cette procédure, il faut déposer au greffe un dossier de transformation de SARL en SAS. Ce dossier doit comporter les éléments ci-après :

  • Un exemplaire certifié conforme du procès verbal de l’assemblée générale convoquée pour prise de la décision de transformation enregistré aux impôts ;
  • Trois formulaires CERFA M2 pour SARL à compléter et à signer ;
  • Un exemplaire certifié conforme des statuts mis à jour ;
  • Un exemplaire du rapport unique du commissaire à la transformation et un récépissé de ce dépôt ;
  • Une copie de la parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales.

Quels sont les effets sociaux et fiscaux relatifs à une SAS ?

La transformation d’une SARL en SAS ne reste pas sans effet sur l’entreprise elle-même. Cette opération n’est pas synonyme de la création d’une nouvelle société. Ainsi, les contrats, les rapports avec les créanciers ne sont en aucun cas modifiés. Le fonctionnement de la SAS étant plus libre, la rédaction des statuts d’une telle forme doit au moins contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • La forme juridique ou le statut de la société ;
  • La durée de vie de la société (99 ans maximum) ;
  • L’objet social, autrement formulé l’ensemble des activités prévu dans les statuts ;
  • La dénomination sociale : le nom porté par l’entreprise ;
  • Le type d’apport effectués (en nature, en numéraire ou en industrie) ;
  • Le montant du capital social ;
  • La valeur de chaque action établie séparément ;
  • Le nom des actionnaires ;
  • Le nombre d’actions souscrites par les actionnaires ;
  • La date de clôture de l’exercice comptable de la société.

Bien que la SAS présente des avantages majeurs sur le fonctionnement d’une société, cette forme juridique a aussi des limites. L’inconvénient majeur de la transformation de la souscription à un statut juridique SAS est que l’entreprise ne pourra pas être cotée en bourse. Étant une interdiction légale, elle est sanctionnée par des sanctions pénales.

Les actions étant simplifiées dans une telle structure, il est obligatoire de désigner un président qui sera chargé de la gestion de la société. Les responsabilités des associés sont limitées à hauteur de leur action respective. Par ailleurs, il est important de préciser que le statut SAS n’entre pas dans le cadre d’un projet de famille.

Il convient donc de bien mesurer la portée de la décision d’une transformation de SARL en SAS avant de s’y lancer. Il faut également prendre en considération les particularités avantageuses des autres formes juridiques. Il est possible d’avoir recours aux compétences d’un expert de ce domaine pour pouvoir prendre la bonne décision.

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