Vous envisagez de créer une SAS ? La SAS est l’une des formes juridiques d’entreprises le plus répandues en France, notamment car sa constitution ne requiert qu’un capital de 1 euro. À propos de capital, il y a beaucoup qu’il faut savoir avant de se lancer. Découvrez cela dans cet article. Découvrez également comment céder ses actions en SAS.
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Plan de l'article
Principe : pas de capital minimum dans les SAS
Le statut juridique de la SAS est conçu pour permettre une simplicité de création et de gestion. Ainsi, aucun capital social minimum n’est exigé pour une SAS. Il est donc possible de déterminer en toute liberté le montant du capital minimum SAS.
Un montant symbolique de 1€ est néanmoins requis pour pouvoir réellement créer votre société. De la même manière, il est obligatoire d’ouvrir un compte bancaire professionnel.
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Pourquoi investir plus de 1€ ?
Bien qu’il n’y ait pas de capital minimum en SAS, constituer un capital social plus important peut être intéressant pour plusieurs raisons, et notamment :
- Pour obtenir plus facilement des prêts auprès des banques. Les banques sont généralement plus enclines à accorder des prêts proportionnels au capital investi.
- Pour donner plus de crédibilité à la SAS.
- Pour faciliter la distribution des actions.
Cependant, même s’il n’y a pas d’exigence de capital social minimum dans les SAS, vous devez prévoir le montant de votre capital social au sein d’une clause spécifique dans les statuts de votre SAS.
Cependant, faites attention si vous décidez d’opter pour un capital social variable en SAS, il est nécessaire d’indiquer un capital social minimum et un capital social maximum dans les statuts.
Afin d’accorder des droits et avantages particuliers à certains associés, il est possible d’émettre des actions de préférence.
Il faut noter qu’il est utile de comptabiliser les frais dans le coût de création de la SAS si vous choisissez d’apporter de l’argent au capital de la société.
Outre l’absence de capital minimum en SAS, vous pouvez également choisir les types d’apports qui constitueront le capital social de votre SAS. Vous pouvez effectuer trois types d’apports :
- Les apports en numéraire : Apports effectués sous forme d’argent.
- Les apports en nature : Tous les biens (meubles ou immeubles), autres que de l’argent.
- Les apports en industrie : Apports de savoir-faire et de connaissances professionnelles effectués par les partenaires.
Il faut savoir que pour les apports en nature, il est généralement nécessaire de désigner un commissaire aux apports pour évaluer les biens. Toutefois, une dispense peut être accordée, sous certaines conditions. Vous pouvez également créer une SAS immobilière.
Par ailleurs, les apports en industrie ne participent pas à la constitution du capital social de la SAS, mais donnent lieu à l’attribution d’actions qui ne peuvent être cédées. En effet, ces actions sont attachées à la personne qui apporte ses compétences.
La somme des apports est incluse dans la liste des souscripteurs de la SAS, qui est un document obligatoire pour créer la SAS.
Vous savez maintenant tout sur le montant minimum du capital d’une SAS et sur les apports que vous pouvez faire !
Capital de la SAS : fixe ou variable ?
Au moment de la création de votre SAS, le capital social doit être constitué d’un montant minimum. La SAS, comme le capital d’une SARL par exemple, peut avoir un capital fixe ou variable.
Vous pouvez décider de fixer un montant fixe. Juridiquement, cela a des conséquences. En effet, toute modification du capital social au cours de la vie de la société implique une modification des statuts, ce qui est une procédure lourde et coûteuse.
En choisissant un capital fixe, vous ouvrez la porte à des modifications ultérieures.
Si vous choisissez un capital social variable, cela signifie que le montant n’est pas définitif. Le capital social variable est l’une des raisons pour lesquelles les jeunes entreprises choisissent le statut de SAS, car il permet d’anticiper les modifications du montant du capital. Si vous précisez le caractère variable du capital au moment de la constitution de la SAS, vous n’aurez pas à passer par une modification des statuts de la SAS.
Pour déposer le capital social de votre SAS, vous pouvez le faire dans une banque (traditionnelle ou en ligne) ou chez un notaire.
En général, pour une SAS, les entrepreneurs se tournent vers une banque. Dans ce cas, vous devez créer un compte bancaire professionnel où vous déposerez votre capital social. La remise de l’argent à la banque peut se faire par chèque, par virement bancaire ou en espèces.
Veuillez noter que vous n’êtes pas obligé de verser la totalité du capital social. En effet, si vous versez au moins 20% du capital social au moment de la constitution de la SAS, vous pouvez étaler le versement du capital restant sur une période de 5 ans.
Qu’est-ce qu’une cession d’actions dans une SAS ?
Le capital social d’une SAS est composé d’actions, partagées entre les associés. Chaque associé détient des actions en proportion de sa participation au capital social.
Chaque associé de la SAS a la possibilité de céder ses actions dans la SAS. Contrairement aux actions, les parts sociales sont négociables et peuvent donc être cédées sans formalité particulière. Lors de la cession actions SAS, seuls les droits d’enregistrement sont à payer.
Que dit le statut à propos de la cession d’actions ?
La loi accorde beaucoup de liberté en ce qui concerne la cession d’action d’une SAS. Il est même possible de choisir de ne pas encadrer la cession d’actions de SAS. Toutefois, il est possible d’insérer dans les statuts des dispositions qui encadrent la cession des actions de la SAS et permettent de contrôler l’entrée et la sortie des associés de la SAS. Voici les trois clauses les plus fréquentes en pratique :
- La clause d’agrément exige l’approbation du nouvel associé par une assemblée générale de tous les associés.
- La clause de préemption permet à tout ou partie des associés d’être prioritaires lors d’une cession d’actions de la SAS. Le cédant doit les informer en premier de sa volonté de céder et ces derniers ont alors la possibilité d’acheter ces actions au préalable.
- La clause d’incessibilité interdit la vente des actions de la SAS pendant une durée maximale de 10 ans. Cette clause a pour but de garantir la stabilité du capital.
Comment céder ses actions en SAS ?
Malgré la liberté prévue par les statuts, il est nécessaire de respecter certaines procédures et formalités pour la cession d’actions de SAS. Celles-ci sont nécessaires pour prouver que la cession d’actions SAS a bien eu lieu.
Mettre en place le projet de cession d’actions
Si vous le voulez, vous pouvez informer les autres actionnaires de votre projet de cession d’actions. Cette démarche est facultative, sauf disposition contraire des statuts.
Par ailleurs, si vous souhaitez garantir la cession de vos actions de la SAS, vous pouvez faire une promesse de cession d’actions. Cette étape est également facultative. Concrètement, dans la promesse de vente, le vendeur s’engage à céder un certain nombre d’actions pour un certain prix. En contrepartie, l’acheteur peut s’engager à les acheter : c’est ce qu’on appelle une promesse synallagmatique.
Rédiger le contrat de cession d’actions
La rédaction d’un acte de cession d’actions d’une SAS est facultative, mais très utile en pratique, car cet acte permet de préciser les conditions de la cession (prix notamment).
Le contrat de cession doit contenir un certain nombre d’informations :
- l’identité du vendeur et de l’acheteur,
- nombre d’actions vendues,
- prix de vente,
- date de la cession,
- le mode de paiement,
- délai de cession des actions.
N’hésitez pas à utiliser un modèle d’acte de cession d’actions SAS si vous voulez être sûr de n’oublier aucune des mentions obligatoires.
Valider la cession
Afin de valider la cession d’actions, il est indispensable de :
- Rédiger un ordre de mouvement d’actions et l’envoyer à la société : c’est un formulaire qui sera rempli et signé par le cédant, puis remis à la société. L’ordre de mouvement d’actions fonctionne un peu comme un ordre de virement bancaire : il sert à demander à la société de transférer les actions du compte du vendeur vers le compte de l’acheteur ;
- Mettre à jour le registre des mouvements de titres du sas : à réception de l’ordre de mouvement de titres, la société doit mettre à jour le registre des mouvements de titres pour transférer, suite à la cession, les actions du sas à l’acquéreur.
Il faut noter que la mention de la cession d’actions sur le registre doit contenir :
- les informations sur l’identité du cédant et de l’acquéreur ;
- le nombre d’actions cédées et
- la date de la cession.
Déclarer la fiscalité de la cession d’actions
Enfin, la cession doit être déclarée au Service des Impôts des Entreprises. La déclaration doit être faite dans le mois qui suit la conclusion du contrat de cession.
Cette déclaration se fait au moyen du formulaire Cerfa n°2759. Si vous vous demandez comment remplir ce Cerfa n°2759, vous pouvez consulter le modèle disponible sur le site impot.gouv.
Au moment de la déclaration, vous devrez payer les droits d’enregistrement sur la cession des actions de la SAS. Ces droits d’enregistrement correspondent à 0,1% du prix de cession des actions SAS. Vous devez garder à l’esprit que le prix de cession des actions SAS est toujours augmenté du montant des droits d’enregistrement.
Exemple : si vous vendez des actions pour un montant total de 100 000 euros, vous devrez payer des droits d’enregistrement de 100 euros.
